购买一般条款和条件
Vandewiele Sweden AB（VDWS）采购一般条款和条件（GTCs）
1. 适用范围
这些采购一般条款和条件（以下简称“GTCs”）应适用于Vandewiele Sweden AB及其/或其瑞典子公司（如适用）（以下简称“VDWS”或“买方”）与供应商（以下简称“供应商”）之间的协议（以下简称“协议”），除非VDWS的采购订单（以下简称“PO”）中另有规定。如果供应商是集团的一部分，“供应商”应始终指接收并确认PO的供应商公司。
2. 协议
购订单、买方根据 GTC 条款确认的订单确认书、其附录、双方之间的任何其他书面协议（如适用）以及这些 GTC，与定义如下的产品相关。本协议取代任何先前的书面或口头协议。如果 GTC 与买方下达的 PO 之间存在冲突，应以 PO 为准。
3. 产品定义
“产品”是指买方在 PO 中指定需求的供应商的产品和服务（以下简称“产品”）。此外，除非另有明确约定，否则本 GTC 中提及的“服务”均应是产品的一部分。本 GTC 中的条款应适用于服务。
4. 偏离
仅在 VDWS 和供应商通过信件、电子邮件或传真明确书面同意后方为有效。供应商在任何订单确认书、规格或其他文件中提及的任何偏离、冲突、变更或附加条款和条件均不构成本协议的一部分。
5. 授权的VDWS代表
除VDWS的首席执行官、副执行董事和指定的VDWS采购部门人员外，VDWS的员工无权下达采购订单、同意偏离或使VDWS承担法律责任。供应商应负责确保代表供应商行事的人员有权这样做并具有法律效力。
6. 价格和付款
供应商在任何询价请求（RFQ）、提案或PO之前的谈判中声明的所有价格是固定的，任何额外费用必须由买方同意。为避免疑问，订单确认的价格是固定的。付款日期应从买方收到正确发票之日起确定，但最早从产品交付或服务完成之日起。付款将在60天内完成，除非PO中另有规定。如果买方未能在规定日期前付款，并且在收到供应商关于未付发票的提醒后10个工作日内仍未付款，供应商有权收取1% + “瑞典中央银行”的参考利率的月利率，除非双方另有约定。
7. 订单确认
供应商必须在7个工作日内确认买方下达的PO，未能这样做将被视为确认的PO，PO对供应商具有约束力。如果PO被供应商拒绝/不接受，那不应构成订单确认或达成协议。
8. 交货文件和包装
所有交货文件，即交货单、包装收据和发票，必须遵守买方不时提供的指示和适用法律。包装，包括包装材料，已包含在价格中，供应商负责确保完好无损地交付。产品和包装应按照买方的指示进行标记。如果交付的产品由不同类型的产品组成，它们必须用清晰的标记分开。除非买方另有书面约定，否则不允许部分交货。
9. 交货条款
《国际贸易术语解释通则2020》，PO中有进一步规定。买方在PO中规定的请求交货日期/履行计划（以下简称“交货日期”）对供应商具有约束力，除非供应商在收到PO后5个工作日内拒绝交货日期并提出新的交货日期。根据上述规定，供应商受其确认或提议的交货日期的约束。
10. 买方工具
供应商以买方费用生产和/或使用的工装，如夹具、模板、铸模型、夹具、特殊工具、检查和测试设备、制造文件、软件、3D模型等，应始终是买方的财产，包括所有权利，并且仅用于VDWS产品。这些工装必须应买方要求交还给买方。工装必须妥善存储和处理，以避免损坏。供应商不得转售、抵押、插入不动产、修改、组装或以其他方式处置工具。如果供应商进入破产程序，供应商应（i）立即通知买方，并（ii）通知相关方工具是买方的财产。
11. 保密
供应商有义务确保已声明为机密信息或根据其性质必须被视为机密信息的技术、商业、财务信息和/或其他信息（无论是口头或书面还是视觉、电子或有形形式）不向第三方披露或用于为买方完成工作以外的目的; 未经买方事先书面授权。如果此义务与 VDWS 与供应商之间签订的单独保密协议 （NDA） 之间存在冲突，则该 NDA 中关于保密和保密的条款应优先于 GTC 中的保密义务。
12. 变更通知义务
供应商应毫不延迟地通知买方所有变更（i）产品和相关文件，如手册等；（ii）与产品相关的法律要求；以及（iii）对完成产品相关的过程的变更，包括外部供应商或制造地点的变更，并在变更引入前获得买方的批准。
13. 延迟交货
如果供应商预计无法在交货日期交付产品，或在约定的时间框架内履行服务，或以其他方式获悉已发生或预计会发生可能危及产品交付或履行买方指定要求的事件，他应立即通知买方，说明原因，并尽可能说明预计交货时间。未能提供此类通知，买方有权获得因未提供此类通知而产生的额外成本的赔偿，而这些成本本可以避免。
如果供应商无法遵守交货日期，买方有权获得相当于每延迟一周0.5%的购买价格的违约金。总违约金不得超过延迟产品购买价格的7.5%。
14. 不可抗力
一方在履行其义务受到超出该方控制范围的情况阻碍时，有权暂停履行其义务，且该方无法预见或在签订协议时合理地不应预见此类情况（“不可抗力”），包括但不限于战争、恐怖主义、叛乱、流行病、大流行病、破坏、总罢工、火灾、爆炸、政府行为。希望援引不可抗力事件的一方应立即通知另一方。未能及时提供此类通知将承担赔偿另一方因未能及时提供通知而可能避免的损害或损失的义务。如果一方因不可抗力事件在连续超过3个月的期间内无法履行其在协议下的义务，或者明显不可抗力事件将持续存在，另一方有权立即终止协议。
15. 质量检验
产品必须满足买方在PO或协议其他协议指定的要求。买方保留检查产品和生产过程，包括质量保证系统的权利，以确保供应商和产品符合协议。审计请求必须由买方提出，并在必要时由双方本着善意在供应商场所或分包商处进行准备。供应商应自行承担费用，按照买方的要求或规定提供产品合格证书（CoC）。
16. 供应商的合规义务
供应商有义务确保其自身、其关联公司、管理人员、董事、代理人、员工或任何其他被授权代表其行事的人员遵守所有适用的法律或法规规定、指南、政府法规和贸易相关制裁规则（包括产品制造、营销和销售所在国家适用的上述法规）（以下简称“法规”），包括但不限于反腐败或反贿赂法律、出口控制法律以及买方在PO中指定的任何其他法规。供应商还应尊重并遵守“联合国全球契约”的所有原则以及不时提供的买方政策。
17. 质保
供应商保证，在以下较长期间内（i）从买方成品交付给最终客户之日起两（2）年或（ii）买方在协议中因客户特定条款而指定的更长保证期间，产品，包括服务的结果：（a）符合协议、采购订单和/或双方商定的质量、技术和其他要求，（b）无所有权、材料、工艺、制造和设计缺陷，且服务已以专业方式并根据适用标准履行，（c）适合买方及其最终客户的预期用途；（d）仅由非冲突材料组成，包括但不限于DRC无冲突（如通过采矿或矿物交易直接或间接为武装团体提供资金的冲突矿物（钶钽矿（也称为钽铌矿（钽、铌））、锡石（锡）、黑钨矿（钨）、金或其衍生物））；以及（e）符合所有法规，特别是欧盟ROHS指令（2011/65/EU）、欧盟REACH法规（1907/2006）和欧盟冲突矿物法规（EU 2017/821）以及适用的产品安全法和法规以及买方在PO中指定的任何其他法规。供应商必须应买方要求向买方提供与产品相关的所有必要信息，如：
- 欧盟内的供应商应向VDWS提供SCIP参考编号，并根据第33条通知VDWS。
- 欧盟外的供应商必须向VDWS提供高度关注物质（SVHC）的REACH声明。
供应商应对任何违反保证的行为负责，并必须赔偿并使买方免受因违反保证而产生的任何成本、损害或第三方索赔，包括政府当局的索赔。
18. 出口或进口
供应商应遵守适用于产品的所有出口和进口规则。如果VDWS有义务获得出口和/或进口许可证，协议的有效性应以获得出口和/或进口许可证为前提条件。供应商还应立即在VDWS要求时向VDWS提供获得许可证或遵守适用出口和进口规则所需的所有信息和文件。
19. 缺陷补救措施
买方在发现产品和/或服务结果存在缺陷或不符后，应书面通知供应商，其中应包括缺陷描述。供应商应自行承担风险和费用，根据买方的指示，及时修理或更换有缺陷的产品（不符合协议）。如果供应商未能在30天内履行其义务，买方有权自行承担供应商费用替换产品（买方因替换而产生的任何相关费用应由供应商承担）。如果买方认为等待供应商替换产品不合适，买方也应享有相同权利。
供应商不对正常磨损和损耗的预期效果负责。供应商应赔偿买方因产品缺陷而产生的所有损失、损害或费用。
与保修期内有缺陷产品相关的必要运输应由供应商承担风险和费用。
20. 变更
买方可以在产品交付或服务完成之前随时书面变更PO。如果任何此类变更导致履行PO的成本增加或减少或所需时间增加或减少，应在价格和交货计划中进行公平调整，并相应修改PO。
供应商必须至少提前6个月通知买方任何材料、工艺或产品的停产或停用。
影响功能、技术性能、互换性、备件和更换单元、可维护性、安全性、价格、交货时间或其他重大变更的材料或工艺变更未经买方事先书面批准不得进行。
21. 产品责任
供应商应赔偿并使买方免受任何因订购产品而产生的对财产损失或损坏或人身伤害或死亡的索赔。供应商还应赔偿并使买方免受因上述损害而遭受的其他形式的损害——包括纯粹的经济损失。
22. 召回
如果供应商召回已交付给买方的产品，供应商应立即书面通知买方，并向买方提供关于产品召回应如何进行的计划。
买方承诺在合理范围内与供应商合作，处理召回产品的运输、仓储、存储和处置。买方有权获得因召回而产生的所有损失、损害或费用的赔偿。
23. 责任限制
在任何情况下，任何一方均不对因缺陷、不遵守保证、延误、损坏或其他原因造成的间接成本承担责任，包括但不限于利润损失、中断成本、资金成本或第三方索赔。
在任何情况下，本协议项下各方的总责任应限于三百万（3,000.000） 瑞典克朗或买方在索赔前十二个月（12 个月）内支付的金额的百分之五十 （50%），以较低者为准。
第 233 节中规定的限制不适用于与知识产权或产品责任相关的索赔，也不适用于由于一方的故意不当行为或重大过失而引起的索赔。
24. 保险
供应商必须保持与其业务性质和责任相适应的保险覆盖。应买方要求，供应商必须提供此类保险的证据。
25. 知识产权权利（IPR）
除非另有明确规定，本协议中的任何内容均不构成或解释为将买方的任何知识产权或其他权利的所有权转让给供应商。“知识产权”应包括但不限于发明、专利、设计、商标、版权、相关权利和数据库权利、商业秘密和专有技术等机密和专有信息，以及所有其他类似的权利，包括对这些和相关文件的注册申请。所有与产品和/或在协议内开发的服务相关的知识产权和/或其他结果应归属于买方，作为独家拥有者，对于构成部分的供应商背景知识产权，供应商授予买方一个永久的、非独占的、可转让的、可再许可的、不可撤销的、全球范围的许可，允许买方自行或通过第三方使用、更改、修改、修订、营销和销售这些知识产权。如果买方因销售产品或含有产品的产品而被指控侵犯与产品相关的知识产权，供应商应赔偿并使买方免受所有费用，包括但不限于律师费。除此之外，如果第三方就侵犯知识产权提起诉讼或提出索赔，供应商必须自行选择更改或替换受影响的产品，使其不具侵权性（不改变产品的功能），或从第三方获得合适的许可。买方也可以选择终止有关侵权产品的协议。
26. 终止
买方可以方便地全部或部分终止采购订单，并补偿供应商实际和经核实的费用以及终止相关费用。买方在任何情况下都不必支付超过已终止产品总议定购买价格的金额。供应商应在收到终止通知后三十（30）天内向买方提交终止索赔，说明应由买方支付的费用和利润（如果有的话），供买方审查和批准。买方将仅补偿在终止前履行供应商根据本协议所承担义务所严格必需的费用。买方有权因以下任何一种情况下的违约而终止采购订单：1）供应商资不抵债，2）供应商在采购订单方面采取欺诈行为，3）供应商未能遵守本协议任何其他实质性条款，且在收到违约通知后十五（15）天内未对此类违约或违反行为进行补救。买方随后有权因供应商的违约或疏忽而导致的指定损失获得全额赔偿，并发出书面通知。
如果在全部或部分终止的情况下，产品责任保证和知识产权的赔偿将在与交付给买方的产品的关系上继续存在。
如果供应商无法在交货日期后的30个工作日内交付产品或完成服务，买方除了有权根据协议要求支付违约金外，还有权（i）立即取消采购订单；（ii）要求赔偿买方因此类延迟而产生的一切费用；（iii）要求对买方购买的替代产品全额赔偿；（iv）要求供应商以相同或更低的价格提供质量类似或更高的替换产品，且应尽快交付。在这种情况下，供应商无权就其因采购订单或终止而产生的费用要求赔偿。
27. 宣传
供应商不得在未经买方事先书面同意的情况下，公开或发布有关买方、买方订购/购买的产品、采购订单或任何其他与买方及其与供应商的业务关系相关的信息。
28. 争议
本协议应受瑞典实体法的管辖，不考虑其法律冲突条款。因本协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，或其违约、终止或无效，最终应根据SCC仲裁院的《快速仲裁规则》通过仲裁解决。仲裁地点应为瑞典哥德堡。仲裁程序中使用的语言应为英语。双方承诺并同意，根据本协议进行的所有仲裁程序将严格保密。本保密承诺应涵盖此类仲裁程序中披露的所有信息，以及在程序中作出或宣布的任何决定或裁决。未经另一方书面同意，不得以任何形式向第三方披露本保密承诺所涵盖的信息。尽管如此，不得阻止一缔约方披露此类信息，以便以最佳方式维护其在争端中相对于另一缔约方的权利，或如果该缔约方根据法规、条例、当局的决定、适用的证券交易所条例或任何其他公认市场的条例有义务披露此类资料。如果本协议或其任何部分转让给第三方，该第三方应自动受本仲裁条款的约束。